Zbycie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić przez sprzedaż, darowiznę albo inną czynność prowadzącą do przejścia praw. Niezależnie od powodu trzeba zacząć od umowy spółki. To ona może przewidywać zgodę zarządu, prawo pierwszeństwa lub dodatkowe warunki, których nie wolno pominąć.
Sama umowa między zbywcą a nabywcą nie kończy procesu. Spółka musi dostać zawiadomienie i dowód przejścia udziałów, a zarząd aktualizuje księgę udziałów. Jeżeli ograniczenia zbycia mają być ustalone już przy zakładaniu spółki, trzeba wpisać je do właściwych dokumentów. Dalsze zgłoszenia zależą od skutków transakcji i danych ujawnianych w rejestrach.
Zakres wpisów, prawo wspólnika do wglądu i obowiązek złożenia nowej listy po zmianie wyjaśnia księga udziałów w spółce z o.o..
Jeżeli zamiast sprzedaży rozważasz zakończenie udziału wspólnika, sprawdź też umorzenie udziałów w spółce z o.o.. Tekst nie zastępuje analizy podatkowej konkretnej umowy.
Najpierw sprawdź umowę spółki
Kodeks spółek handlowych pozwala, aby umowa spółki uzależniała zbycie udziału od zgody spółki albo wprowadzała inne ograniczenia. Zanim strony ustalą cenę i termin podpisania, powinny przeczytać aktualną umowę oraz późniejsze uchwały, które mogły ją zmienić. Pominiecie tego kroku może zatrzymać transakcję już po przygotowaniu dokumentów.
Warto ustalić, kto udziela zgody, w jakiej formie i czy umowa przewiduje termin na decyzję. Przy spółce z kilkoma wspólnikami ograniczenia mogą chronić skład właścicielski, ale mogą też wymagać dodatkowej koordynacji. Nie zakładaj, że zgoda zarządu jest potrzebna w każdej spółce albo że nigdy nie jest potrzebna.
Forma umowy zbycia udziałów
Co do zasady zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zwykły podpis pod umową nie spełnia tej formy. Notarialne poświadczenie podpisów nie jest tym samym co sporządzenie całego aktu notarialnego, ale strony powinny ustalić z notariuszem, jakie dokumenty i dane będą potrzebne.
Dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca S24, przepisy przewidują również możliwość zbycia udziałów przez wzorzec w systemie teleinformatycznym. Wtedy oświadczenia stron wymagają właściwego podpisu elektronicznego. Zanim wybierzesz tę ścieżkę, sprawdź, czy dana spółka nadal może użyć S24 do zmiany i czy nie doszło wcześniej do zmian poza systemem.
Zawiadomienie spółki i księga udziałów
Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności. W praktyce nie zostawiaj tego na ustne ustalenie po podpisaniu umowy. Zawiadomienie powinno dawać zarządowi jasną podstawę do aktualizacji dokumentacji.
Zarząd prowadzi księgę udziałów, w której wpisuje wspólników, ich dane, liczbę i wartość nominalną udziałów oraz zmiany. To odrębna dokumentacja spółki, której nie należy mylić z każdym publicznym wpisem w KRS. Po zmianie wspólnika trzeba ocenić także aktualną listę wspólników i dokumenty, które powinny trafić do akt rejestrowych.
KRS, CRBR i rozliczenie transakcji
Sprzedaż udziałów jest co do zasady zdarzeniem deklaratoryjnym: skuteczność między stronami nie czeka na wpis do KRS. Nie oznacza to jednak braku obowiązków rejestrowych. Zakres aktualizacji zależy od danych spółki, treści dokumentów i tego, czy transakcja wpływa na informacje ujawniane w rejestrze przedsiębiorców.
Jeżeli zmienia się beneficjent rzeczywisty albo inne dane zgłoszone do CRBR, aktualizację trzeba rozpatrzyć w terminie 14 dni od zdarzenia. Po stronie stron mogą wystąpić także skutki podatkowe, w tym PCC lub rozliczenie przychodu, ale zależą one od rodzaju czynności i statusu stron. Przed podpisaniem umowy warto przekazać jej projekt księgowej lub doradcy do odrębnej oceny.
Powiązane usługi LinkTAX
Zapisy w umowie spółki
Sprawdź, które postanowienia mogą regulować obrót udziałami.
Przejdź do stronySpółka jednoosobowa czy wielowspólnikowa
Przeczytaj o konsekwencjach struktury wspólników.
Przejdź do stronyAktualizacja CRBR
Zobacz, kiedy zmiana właścicielska wymaga nowego zgłoszenia.
Przejdź do stronyPomoc przy dokumentach spółki
Skonsultuj formalności wymagające uporządkowania dokumentów.
Przejdź do stronyŹródła i oficjalne serwisy
Linki do urzędowych stron — otwierają się w nowej karcie.
Kodeks spółek handlowych
Przepisy o zbyciu udziałów, zawiadomieniu spółki i księdze udziałów.
Otwórz oficjalną stronęAktualizacja CRBR
Oficjalne wyjaśnienie terminów aktualizacji danych beneficjentów.
Otwórz oficjalną stronęPortal Rejestrów Sądowych
Oficjalny portal do elektronicznej obsługi spraw KRS.
Otwórz oficjalną stronęFAQ
Czy sprzedaż udziałów zawsze wymaga aktu notarialnego?
Co do zasady wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. To nie jest to samo co akt notarialny. Dla określonych spółek S24 możliwa jest też ścieżka systemowa.
Kiedy nabywca staje się wspólnikiem wobec spółki?
Wobec spółki przejście jest skuteczne po zawiadomieniu jej i przedstawieniu dowodu czynności. Nie odkładaj przekazania dokumentów zarządowi.
Czy po sprzedaży udziałów zawsze zmienia się wpis KRS?
Nie należy tak zakładać. Trzeba rozróżnić dokumentację spółki, akta rejestrowe i dane ujawniane w KRS. Zakres zgłoszenia zależy od konkretnej sytuacji.
Sprawdź dokumenty przed zmianą wspólnika
Pomożemy uporządkować umowę spółki i formalności, które trzeba zweryfikować przed transakcją.
Dziękujemy za zapytanie!
Twoja wiadomość została wysłana. Skontaktujemy się z Tobą w ciągu 1 dnia roboczego.