Po wpisie spółki z o.o. do KRS trzeba wykonać kilka formalności, które nie dzieją się automatycznie. Jedną z nich jest zgłoszenie danych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, czyli CRBR. Rejestr ma pokazać, kto faktycznie sprawuje kontrolę nad spółką albo czerpie z niej korzyści.
W prostej spółce wspólnicy często ustalą beneficjenta bez większych wątpliwości. Przy udziałach pośrednich, prawach osobistych lub kilku poziomach właścicielskich sprawa wymaga jednak analizy dokumentów. Ten tekst wyjaśnia procedurę i terminy, ale nie zastępuje indywidualnej oceny struktury spółki.
Kogo zgłasza się do CRBR
Do CRBR zgłasza się dane spółki oraz beneficjentów rzeczywistych. Nie chodzi wyłącznie o osobę wpisaną jako wspólnik. Ustawa wymaga ustalenia osoby fizycznej, która sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem albo ma wobec niego określone uprawnienia. Dlatego przed wysłaniem formularza trzeba porównać umowę spółki, listę wspólników i rzeczywisty układ kontroli.
Jeżeli nie można ustalić osoby spełniającej ustawowe kryteria po przeprowadzeniu udokumentowanych działań, zgłoszenie może dotyczyć osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze. Nie jest to jednak skrót dla każdej spółki z kilkoma wspólnikami. Przy bardziej złożonej strukturze dobrze jest zachować krótką notatkę, na podstawie czego ustalono beneficjenta.
Termin i sposób złożenia zgłoszenia
Spółka wpisana do KRS po 10 listopada 2022 r. składa pierwsze zgłoszenie do CRBR w ciągu 14 dni od dnia wpisu. Do tego terminu nie wlicza się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy. Nie czekaj z formularzem na otwarcie rachunku bankowego lub zakończenie innych spraw po rejestracji, bo są to odrębne obowiązki.
Zgłoszenie składa się bezpłatnie w systemie CRBR. Robi to osoba ustawowo uprawniona do reprezentacji spółki, podpisując dokument podpisem kwalifikowanym albo profilem zaufanym. Osoba wysyłająca potwierdza prawdziwość danych pod rygorem odpowiedzialności karnej, dlatego nie warto traktować formularza jako technicznej formalności do wypełnienia na podstawie domysłu.
Kiedy trzeba zaktualizować dane
Aktualizacja jest potrzebna wtedy, gdy zmieniają się dane zgłoszone do rejestru. Przykładem może być sprzedaż udziałów, zmiana praw wynikających z umowy spółki albo zmiana składu zarządu, jeśli wpływa na informacje ujawniane w CRBR. Dla zmian deklaratoryjnych termin biegnie od samego zdarzenia, a nie od późniejszego wpisu w KRS.
Inaczej wygląda zmiana konstytutywna, której skuteczność zależy od wpisu do KRS, na przykład zmiana umowy spółki wymagająca rejestracji. W takim przypadku termin liczy się od wpisu. Przy każdej zmianie właścicielskiej przydaje się prosta checklista: dokument źródłowy, data zdarzenia, aktualna księga udziałów oraz decyzja, czy konieczna jest aktualizacja CRBR.
Co zachować po wysłaniu formularza
Zapisz potwierdzenie złożenia zgłoszenia i dokumenty, na których oparto ustalenie beneficjenta. Przy prostej strukturze wystarczy zwykle umowa spółki i lista wspólników. Jeżeli udziały posiada inna spółka albo kontrola wynika z dodatkowych uprawnień, potrzebne mogą być dokumenty z kolejnych poziomów struktury.
Brak zgłoszenia, opóźnienie lub podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym może skutkować karą pieniężną. Ryzyko pozostaje także po pierwszym zgłoszeniu, jeśli spółka nie aktualizuje danych po zmianach. W ramach pomocy przy założeniu spółki można od razu ułożyć kolejność tych pierwszych obowiązków i przypisać je do konkretnych osób.
Powiązane usługi LinkTAX
Co zrobić po rejestracji spółki
Zobacz szerszą checklistę pierwszych formalności po wpisie do KRS.
Przejdź do stronyJak założyć spółkę z o.o.
Przeczytaj o całym procesie od przygotowania danych do wpisu.
Przejdź do stronyWspólnik cudzoziemiec i zarząd
Sprawdź kwestie organizacyjne przy międzynarodowym składzie spółki.
Przejdź do stronyPomoc przy założeniu spółki
Skonsultuj formalności, które następują po wpisie do KRS.
Przejdź do stronyŹródła i oficjalne serwisy
Linki do urzędowych stron — otwierają się w nowej karcie.
Zgłoszenie informacji do CRBR
Oficjalna instrukcja Ministerstwa Finansów dotycząca zgłoszeń.
Otwórz oficjalną stronęAktualizacja danych CRBR
Wyjaśnienie terminów dla zmian konstytutywnych i deklaratoryjnych.
Otwórz oficjalną stronęUstawa AML
Akt prawny regulujący obowiązki dotyczące CRBR.
Otwórz oficjalną stronęFAQ
Czy każdy wspólnik jest beneficjentem rzeczywistym?
Nie zawsze. O statusie decydują ustawowe kryteria kontroli i uprawnień. Przy prostym udziale bezpośrednim ocena bywa łatwa, ale przy strukturze pośredniej trzeba przeanalizować dokumenty.
Czy księgowa może samodzielnie wysłać zgłoszenie do CRBR?
Zgłoszenia dokonuje osoba ustawowo uprawniona do reprezentacji spółki. Księgowa może pomóc przygotować dane, ale trzeba zachować właściwy sposób podpisania formularza.
Czy zmiana zarządu zawsze wymaga aktualizacji CRBR?
Trzeba sprawdzić, jakie dane zostały zgłoszone i czy zmiana wpływa na aktualność informacji w rejestrze. Nie odkładaj tej oceny do czasu wpisu w KRS, jeśli zdarzenie ma charakter deklaratoryjny.
Uporządkuj formalności po wpisie do KRS
Pomożemy ułożyć kolejność zgłoszeń i dokumentów po rejestracji spółki.
Dziękujemy za zapytanie!
Twoja wiadomość została wysłana. Skontaktujemy się z Tobą w ciągu 1 dnia roboczego.