Kiedy spółka z o.o. musi mieć badanie sprawozdania finansowego? Progi i decyzja

Najpierw wyklucz sytuacje szczególne

Sam fakt, że spółka z o.o. prowadzi pełne księgi, ma określony kapitał zakładowy albo kilku wspólników, nie przesądza o badaniu. Test progowy dotyczy zwykłej spółki kontynuującej działalność, która nie podlega obowiązkowi z innej podstawy.

Zanim policzysz progi, sprawdź wyjątki. Test „dwa z trzech” stosują pozostałe jednostki. Nie rozstrzyga sprawy m.in. banku, zakładu ubezpieczeń lub reasekuracji, SKOK-u, podmiotu rynku kapitałowego, finansowania społecznościowego albo funduszy, podmiotu z sektora emerytalnego czy krajowej instytucji płatniczej lub pieniądza elektronicznego. Ustawa odrębnie wymienia też spółki akcyjne; zwykła spółka z o.o. nie jest nią tylko dlatego, że ma kapitał zakładowy. Jeżeli działalność spółki może należeć do którejś z tych grup, nie kończ oceny na samych progach — najpierw ustal dokładny status spółki.

Sprawdź, czy sprawozdanie jest sporządzane według MSR. Otwórz ostatnie roczne sprawozdanie finansowe, jego wprowadzenie oraz stosowane zasady (politykę) rachunkowości. Szukaj wyraźnej informacji, że sprawozdanie sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Sam fakt przynależności do grupy lub zagranicznego inwestora nie wystarcza. Dla emitentów i jednostek grupy, o których mowa w art. 45 ust. 1a–1b, sprawdź dodatkowo uchwałę organu zatwierdzającego o stosowaniu MSR. Gdy roczne sprawozdanie jest sporządzane zgodnie z MSR, podlega badaniu na podstawie art. 64 ust. 3, więc nie kończ analizy na testach progowych.

Nie stosuj testu progowego również do spółki przejmującej albo nowo zawiązanej w roku połączenia. W tych wariantach nie wyciągaj wniosku „brak obowiązku” wyłącznie z wyniku trzech progów.

Jeden poprzedni rok, a nie dwa lata progów

Gdy spółka jest typową jednostką kontynuującą działalność, dla rocznego sprawozdania za rok X bierze się dane z poprzedniego roku X−1. Dla sprawozdania za 2026 r. przy roku kalendarzowym będą to dane za 2025 r. Nie trzeba wykazać przekroczenia progów w dwóch kolejnych latach.

Łatwo pomylić tę zasadę z minimalnym okresem pierwszej umowy o badanie ustawowe. Taka pierwsza umowa trwa co najmniej dwa lata, ale nie zmienia sposobu ustalenia obowiązku na podstawie progów.

Jeżeli nie masz pewności, jak ustalono pierwszy okres spółki, najpierw sprawdź pierwszy rok obrotowy spółki. Data rozpoczęcia działalności nie zawsze oznacza pełny pierwszy rok obrotowy.

Trzy dane i kurs NBP

W roku X−1 porównaj trzy pozycje: średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty, sumę aktywów na dzień bilansowy oraz przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów. Badanie jest wymagane po spełnieniu co najmniej dwóch z trzech kryteriów.

Próg zatrudnienia wynosi co najmniej 50 pełnych etatów średniorocznie. Dwa pozostałe progi to co najmniej 3 125 000 EUR aktywów na koniec poprzedniego roku oraz co najmniej 6 250 000 EUR przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów. Nie zastępuj tej ostatniej pozycji przychodami ogółem ani przychodami z operacji finansowych.

Obecne progi kwotowe stosuje się do lat obrotowych rozpoczynających się po 31 grudnia 2024 r. Jeśli sprawdzasz wcześniejsze sprawozdanie, sięgnij do brzmienia ustawy właściwego dla tego roku.

Kwoty w EUR przelicz po średnim kursie NBP z dnia bilansowego roku X−1. Kurs z pierwszego dnia roboczego października nie służy do tego testu. Dla innego dnia bilansowego pobierz tabelę NBP z właściwego dnia, więc próg w złotych może być inny.

Przykład dla sprawozdania za 2026 r.

Załóżmy, że spółka ma rok kalendarzowy i sprawdza obowiązek badania sprawozdania za 2026 r. Jej dzień bilansowy poprzedniego roku to 31 grudnia 2025 r. Średni kurs EUR z tego dnia wynosił 4,2267 zł, dlatego progi aktywów i przychodów wynoszą odpowiednio 13 208 437,50 zł oraz 26 416 875 zł. Są to kwoty dla tego konkretnego dnia bilansowego, a nie stałe limity w złotych.

Jeśli spółka miała w 2025 r. 48 pełnych etatów średniorocznie, aktywa 13 300 000 zł i przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 27 000 000 zł, spełnia dwa kryteria. Jej sprawozdanie za 2026 r. podlega badaniu, o ile spółka jest zwykłą jednostką kontynuującą działalność.

Inny wynik daje 55 pełnych etatów, aktywa 12 000 000 zł i przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 20 000 000 zł. Spółka spełnia wtedy tylko kryterium zatrudnienia, więc sam art. 64 ust. 1 pkt 4 nie daje obowiązku. Przed zakończeniem sprawy trzeba jednak potwierdzić, że nie występuje status szczególny.

Nowa spółka i granice tej reguły

Typowa nowa spółka nie stosuje testu z art. 64 ust. 1 pkt 4 do swojego pierwszego rocznego sprawozdania, bo nie ma jeszcze poprzedniego roku obrotowego. Dane z pierwszego okresu służą natomiast do oceny obowiązku badania kolejnego rocznego sprawozdania.

Nie myl połączenia pierwszego okresu sprawozdawczego z następnym rokiem obrotowym z połączeniem spółek. Ten artykuł nie daje wyniku dla spółki w roku połączenia. W takich sytuacjach ustal rzeczywiste daty roku obrotowego i podstawę prawną przed wyborem firmy audytorskiej.

Jeżeli dopiero zakładasz spółkę i od początku układasz rok obrotowy oraz obieg dokumentów z księgowością, pomoc w założeniu spółki może uporządkować te ustalenia przed pierwszym zamknięciem roku.

Wybór firmy, umowa i przygotowanie

Po wyniku „badanie wymagane” wybierz firmę audytorską, a nie samą osobę biegłego rewidenta. Firmę wybiera organ zatwierdzający, chyba że umowa, statut albo inny przepis stanowią inaczej; kierownik jednostki nie może jej wybrać. W aktualnej umowie spółki wraz z późniejszymi zmianami wyszukaj sformułowania „wybór firmy audytorskiej”, „biegłego rewidenta” oraz kompetencje zgromadzenia wspólników albo rady nadzorczej. Umowa może wskazać do tego wyboru inny istniejący organ, np. radę nadzorczą. Zmienia to organ podejmujący uchwałę o wyborze, a nie ustawową zasadę, że umowę z wybraną firmą zawiera kierownik jednostki, w spółce z o.o. zarząd.

Umowę z wybraną firmą zawiera kierownik jednostki, czyli w spółce z o.o. członek albo członkowie zarządu. Podpis musi odpowiadać zasadom reprezentacji wynikającym z KRS i umowy. Umowę zawrzyj na tyle wcześnie, aby firma mogła uczestniczyć w inwentaryzacji znaczących składników; ustawa nie podaje jednej wspólnej liczby dni.

Przygotuj dla firmy rok obrotowy i dzień bilansowy, sprawozdanie, informacje o inwentaryzacji oraz rozliczeniu różnic, zestawienia i uzgodnienia, istotne umowy i uchwały, osoby udzielające wyjaśnień oraz listę spraw otwartych. To robocza lista, a szczegółowy zakres materiałów zależy od planu badania firmy.

Jeśli księgowość ma powstać od podstaw, pełna księgowość od początku pomaga ustalić obieg danych potrzebnych przed zamknięciem roku.

Kalendarz po wyniku „badanie wymagane”

Inwentaryzację prowadzi się na ostatni dzień roku obrotowego właściwą metodą. Dla części aktywów ustawa pozwala przeprowadzić ją od trzech miesięcy przed końcem roku do 15. dnia następnego roku po rozliczeniu zmian, ale nie jest to termin dla każdej pozycji.

Roczne sprawozdanie trzeba sporządzić i podpisać przed zatwierdzeniem, co do zasady w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. Gdy podlega badaniu, badanie następuje przed zatwierdzeniem. Sprawozdanie z badania udostępnia się wspólnikom najpóźniej 15 dni przed zgromadzeniem, a zatwierdzenie powinno nastąpić do sześciu miesięcy od dnia bilansowego.

Po zatwierdzeniu kierownik jednostki składa wymagany pakiet do rejestru w ciągu 15 dni. Sprawozdanie z działalności dołącza się tylko wtedy, gdy jest wymagane. Kolejność dokumentów, uchwał i RDF wyjaśniają dokumenty zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

• Zaplanuj wybór i umowę przed udziałem firmy w inwentaryzacji.
• Sporządź i podpisz sprawozdanie przed jego zatwierdzeniem.
• Udostępnij wspólnikom sprawozdanie z badania 15 dni przed zgromadzeniem.
• Zatwierdź sprawozdanie do 6 miesięcy od dnia bilansowego i złóż wymagany pakiet do rejestru w 15 dni.

Gdy wynik nie jest oczywisty

Przy wyniku granicznym nie uśredniaj kursu i nie zamieniaj ustawowej pozycji przychodów na przychody ogółem. Zachowaj obliczenie z trzema danymi, kursem NBP z właściwego dnia bilansowego oraz opisem wyniku.

Jeżeli wątpliwość dotyczy statusu spółki, roku obrotowego albo połączenia, wyjaśnij ją z księgowością przed terminem wyboru firmy. Brak obowiązkowego badania lub niedopuszczenie biegłego do wykonywania obowiązków może podlegać grzywnie albo karze ograniczenia wolności, ale odpowiedzialność konkretnej osoby zależy od jej stanu faktycznego.

Podsumowanie

Zwykła spółka z o.o. kontynuująca działalność sprawdza dla rocznego sprawozdania jeden poprzedni rok obrotowy. Badanie jest wymagane po spełnieniu w tym roku co najmniej dwóch z trzech kryteriów. Dopiero po potwierdzeniu wyniku wybiera się firmę audytorską, zawiera umowę przez zarząd i układa harmonogram od inwentaryzacji do złożenia dokumentów.

Źródła

Tekst opiera się na ustawie o rachunkowości, w szczególności art. 3, 26–27, 52–53, 64 oraz 66–69, ustawie z 6 grudnia 2024 r., tabeli kursów NBP z 31 grudnia 2025 r. i Kodeksie spółek handlowych, art. 231. Źródła sprawdzono 29 września 2026 r.; ich adresy znajdują się w sekcji „Źródła i oficjalne serwisy”.