Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.: termin, uchwały i dokumenty

Trzy terminy od dnia bilansowego

Dzień bilansowy wyznacza terminy rocznych obowiązków. Nie zawsze przypada 31 grudnia i nie wynika z daty wpisu spółki do KRS. W nowej spółce warto najpierw sprawdzić zasady pierwszego roku obrotowego, aby ustalić właściwy dzień bilansowy.

Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego co do zasady w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Organ zatwierdzający zatwierdza je do 6 miesięcy od tego dnia. W tym samym sześciomiesięcznym terminie powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników.

Przykład: gdy rok obrotowy kończy się 31 grudnia, sprawozdanie należy sporządzić co do zasady do końca marca, a zatwierdzić i odbyć zwyczajne zgromadzenie do końca czerwca. Dla innego roku obrotowego daty przesuwają się wraz z dniem bilansowym.

Wyjątek może dotyczyć roku, w którym działalność spółki przez cały czas była zawieszona i nie zamknięto ksiąg rachunkowych na jego koniec. Zwyczajne zgromadzenie może się wtedy nie odbyć tylko na podstawie uchwały wspólników, a sprawy z tego roku przechodzą na następne zwyczajne zgromadzenie.

• Ustal dzień bilansowy wynikający z przyjętego roku obrotowego.
• Zaplanuj sporządzenie sprawozdania do 3 miesięcy od tego dnia.
• Wyznacz termin zgromadzenia i zatwierdzenia przed upływem 6 miesięcy.

Co przygotować przed zgromadzeniem

Zarząd i księgowość powinny przygotować roczne sprawozdanie finansowe. W zależności od statusu spółki potrzebne może być też sprawozdanie z działalności, a gdy badanie jest wymagane, również sprawozdanie z badania. Mikro- lub mała jednostka może być zwolniona ze sprawozdania z działalności tylko po spełnieniu ustawowych warunków, dlatego status spółki trzeba potwierdzić z księgowością.

Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, gdy jest wymagane, oraz sprawozdanie z badania, gdy jest wymagane, trzeba udostępnić wspólnikom najpóźniej 15 dni przed zgromadzeniem. Jeżeli spółka podlega obowiązkowemu badaniu, sprawdź z księgowością, czy dokument został zbadany przed zatwierdzeniem.

Przygotuj również projekty uchwał. Ich zakres wynika z ustawy, umowy spółki i sytuacji spółki, więc nie traktuj gotowej listy jako uniwersalnego kompletu.

Przed przygotowaniem projektu warto sprawdzić, kiedy uchwała jest potrzebna, a następnie dobrać właściwy tryb i formę dokumentu.

• Roczne sprawozdanie finansowe.
• Sprawozdanie z działalności, jeśli jest wymagane.
• Sprawozdanie z badania, jeśli jest wymagane.
• Projekty uchwał dla wspólników.

Jak zwołać zgromadzenie

Zgromadzenie zwołuje zarząd. Zaproszenie wysyła się co do zasady listem poleconym lub przesyłką kurierską co najmniej 2 tygodnie przed terminem. Powinno wskazywać dzień, godzinę, miejsce i szczegółowy porządek obrad.

E-mail albo adres do doręczeń elektronicznych można wykorzystać tylko wtedy, gdy wspólnik wcześniej wyraził pisemną zgodę i wskazał właściwy adres. Nie zakładaj, że zwykła wiadomość e-mail wystarczy każdemu wspólnikowi.

Co do zasady zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Inne miejsce w Polsce wymaga podstawy w umowie albo pisemnej zgody wszystkich wspólników. Udział zdalny jest możliwy, jeśli umowa go nie wyłącza, a zwołujący o nim postanowi. Zaproszenie musi wtedy opisywać sposób uczestnictwa, wypowiadania się, głosowania i zgłoszenia sprzeciwu.

Brak formalnego zwołania jest wyjątkiem. Zgromadzenie może wtedy podjąć uchwały tylko przy reprezentacji całego kapitału zakładowego i gdy nikt z obecnych nie sprzeciwi się ani odbyciu zgromadzenia, ani wniesieniu poszczególnych spraw do porządku obrad. Nie zastępuje to zawiadomień przy częściowej obecności. Uchwały bez odbycia zgromadzenia wymagają z kolei pisemnej zgody wszystkich wspólników na uchwałę albo na głosowanie pisemne; nie jest to ten sam tryb co udział zdalny.

• Wyślij zaproszenia co najmniej 2 tygodnie przed terminem.
• Sprawdź w umowie miejsce zgromadzenia i ewentualne zasady udziału zdalnego.
• Dołącz porządek obrad odpowiadający przygotowanym uchwałom.

Jakie uchwały podjąć

Zwyczajne zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe oraz — jeżeli spółka je sporządza — sprawozdanie z działalności. Podejmuje też uchwałę o podziale zysku albo pokryciu straty. Przy zysku uchwała o podziale zysku nie sprowadza się do samej wypłaty: jest odrębną decyzją wspólników.

Zgromadzenie rozstrzyga również o udzieleniu absolutorium członkom organów za wykonanie przez nich obowiązków. Dotyczy to także osoby, której mandat wygasł przed zgromadzeniem, jeśli pełniła funkcję w ostatnim roku obrotowym. Sprawy wyniku finansowego mogą być w granicach ustawy uregulowane inaczej w umowie, a umowa lub sytuacja spółki mogą wymagać dalszych uchwał. Dlatego przed zgromadzeniem sprawdź zapisy umowy spółki.

Wspólnik nie głosuje nad uchwałą o udzieleniu mu absolutorium. Gdy jedyny wspólnik jest zarazem członkiem organu, sposób przeprowadzenia tej sprawy wymaga sprawdzenia w dokumentach konkretnej spółki.

Przed głosowaniem nad uchwałami dotyczącymi członków organów sprawdź, czy wymagane jest głosowanie tajne.

W jednoosobowej spółce jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników. Roczny pakiet dokumentów i uchwały nadal trzeba uporządkować.

Po zgromadzeniu wpisz uchwały do księgi protokołów. Protokół powinien potwierdzać prawidłowe zwołanie i zdolność zgromadzenia do podjęcia uchwał, wymieniać uchwały, liczbę głosów i sprzeciwy; dołącz listę obecności oraz dowody zwołania. Przy udziale zdalnym dołącz także listę głosujących; podpisy na tej liście nie są wymagane.

• Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.
• Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności, jeśli spółka je sporządza.
• Uchwała o podziale zysku albo pokryciu straty.
• Uchwały o absolutorium dla członków organów.
• Dodatkowe uchwały wymagane przez umowę albo sytuację spółki.

Co zrobić po zatwierdzeniu

Po zatwierdzeniu do właściwego rejestru sądowego składa się roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, jeżeli jest wymagane, sprawozdanie z badania, jeżeli jest wymagane, oraz odpisy uchwał o zatwierdzeniu i o podziale zysku albo pokryciu straty. Dla spółki wpisanej do KRS właściwym kanałem jest RDF; dokumenty składa się co do zasady w ciągu 15 dni od zatwierdzenia. Przed wysyłką sprawdź aktualny komunikat RDF, ponieważ wymagania dotyczące osoby składającej i dokumentu mogą się różnić.

Gdy sprawozdanie nie jest zatwierdzone na czas, nie czekaj biernie. W ciągu 15 dni po upływie ustawowego terminu zatwierdzenia trzeba złożyć sprawozdanie do rejestru. Po późniejszym zatwierdzeniu trzeba je złożyć ponownie w ciągu 15 dni, razem z dokumentami wymaganymi po zatwierdzeniu.

Zachowaj potwierdzenia udostępnienia dokumentów, wysłania zaproszeń, podjęcia uchwał i złożenia pakietu. Jeżeli zakres dokumentów wynika z konstrukcji umowy albo organizacji ich obiegu, sprawdź zakres pomocy w założeniu spółki.

• Przygotuj komplet dokumentów do RDF po zatwierdzeniu.
• Złóż go co do zasady w ciągu 15 dni i zachowaj potwierdzenie.
• Jeśli zatwierdzenie się opóźnia, złóż sprawozdanie po ustawowym terminie, a potem ponownie po zatwierdzeniu.