Aktualizacja CRBR w spółce z o.o.: dane, termin i wysyłka

Zacznij od porównania dokumentów i danych

Wyszukaj spółkę w CRBR po NIP i zapisz wynik. Porównaj go z dokumentem, który spowodował zmianę: umową sprzedaży udziałów, uchwałą, zmianą umowy spółki albo informacją przekazaną przez beneficjenta. Obok dokumentu zapisz datę, od której wywołuje skutki. Data podpisania, data wpisu w KRS i data wysłania formularza mogą być różne.

Przy zmianie właścicielskiej zbierz aktualną umowę spółki, księgę udziałów, dokument transakcji i zawiadomienie spółki wraz z dowodem przejścia udziałów. W umowie szukaj zwłaszcza uprzywilejowania głosów, osobistych uprawnień i zasad powoływania organów. Sprawdź też porozumienia dotyczące głosowania. Sam procent udziałów nie pokazuje wszystkich zmian kontroli. Obowiązek przekazania informacji i dokumentów niezbędnych do aktualizacji ciąży także na beneficjencie rzeczywistym, zgodnie z art. 60a ustawy AML.

Do formularza potrzebne są dane spółki, w tym nazwa, forma prawna, KRS, NIP i adres siedziby, oraz dane każdego beneficjenta: imiona i nazwisko, wszystkie obywatelstwa, państwo zamieszkania, PESEL albo data urodzenia przy braku PESEL, a także wielkość i charakter udziału lub uprawnienia. Państwo zamieszkania beneficjenta to odrębna informacja od adresu siedziby spółki. Dla osób dokonujących zgłoszenia przygotuj imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, PESEL albo datę urodzenia przy braku PESEL oraz funkcję uprawniającą do zgłoszenia. Ustal też ich aktualne umocowanie.

Do dokumentów dołącz krótką notatkę: co zmieniono, które pola CRBR wymagają poprawienia, jaka jest data zdarzenia i kto odpowiada za wysyłkę. Nie jest to ustawowy formularz ani obowiązkowy załącznik do zgłoszenia. Pomaga jednak wyjaśnić, dlaczego spółka zgłosiła określony stan.

Zmiana wspólnika lub zarządu: sprawdź, czy zmienił się zakres zgłoszenia

Beneficjentem jest osoba fizyczna ustalana według kryteriów kontroli. Posiadanie więcej niż 25% udziałów albo głosów to ustawowe przesłanki, lecz nie jedyne. Nie przepisuj bez sprawdzenia całej listy wspólników ani samego składu zarządu. Przy własności pośredniej lub szczególnych prawach potrzebna jest analiza tych uprawnień. Sam równy podział udziałów nie uzasadnia automatycznie wskazania zarządu jako beneficjenta zastępczego. Ustalenie osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze wymaga udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób określonych we wcześniejszych przesłankach ustawowych oraz niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Załóżmy, że dwie osoby mają odpowiednio 60% i 40% zwykłych udziałów oraz głosów, a poza nimi nikt nie sprawuje kontroli. Po sprzedaży części udziałów proporcje wynoszą 40% i 60%. Obie osoby nadal są beneficjentami, ale zgłoszona wielkość udziału się zmieniła, więc potrzebna jest aktualizacja. Dokumenty i pozostałe formalności przy takiej transakcji opisuje poradnik o sprzedaży udziałów w spółce.

Zmianę zarządu oceniaj osobno. Od 31 października 2021 r. nie ma obowiązku zgłaszania wszystkich reprezentantów spółki, co MF wyjaśnia w komunikacie nr 36. Formularz rozdziela beneficjentów od osób dokonujących zgłoszenia. Jeśli członek zarządu nie był beneficjentem, a jego wymiana nie wpływa na kontrolę ani inne dane objęte zgłoszeniem, sama ta wymiana nie wymaga aktualizacji CRBR.

Przykład: w zarządzie są Anna, Bartosz i Celina. Zgłoszenie podpisała Anna, a beneficjentami są wspólnicy spoza zarządu. Celinę zastępuje Damian, bez zmiany praw kontroli; Anna nadal może reprezentować spółkę. Nie ma tu nowego beneficjenta ani zmiany danych do zgłoszenia. Inaczej będzie, jeśli odchodząca osoba była wskazana jako beneficjent, także jako osoba zajmująca wyższe stanowisko kierownicze po spełnieniu ustawowych warunków. Wtedy trzeba ponownie ustalić beneficjentów i zaktualizować ich dane. Pozostałe czynności po zmianie składu zarządu pozostają odrębnym zadaniem.

Ustal datę zdarzenia i termin

Art. 60 ust. 1a ustawy AML rozróżnia dwa przypadki. Jeśli skuteczność zmiany wymaga wpisu do KRS, termin 14 dni biegnie od jej wpisania. Jeśli zmiana jest skuteczna bez takiego wpisu, termin biegnie od jej dokonania. Do biegu terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy. Dawne informacje o 7 dniach nie opisują obecnego terminu.

Sprzedaż udziałów nie staje się skuteczna dopiero po ujawnieniu nowej listy wspólników w KRS. Ustal skutki z umowy transakcji, jej ewentualnych warunków oraz dokumentów przekazanych spółce. Nie zakładaj, że każdy dokument podpisany dziś przenosi prawa dziś. Jeżeli strony odroczyły skutek albo uzależniły go od warunku, tę okoliczność trzeba rozstrzygnąć przed wpisaniem daty zdarzenia. Jeżeli zmiana zarządu powoduje zmianę beneficjenta, podstawą ustalenia daty będzie skuteczność powołania lub odwołania, a nie późniejszy deklaratoryjny wpis.

Przy przeprowadzce porównaj miejscowość. Zmiana ulicy lub numeru lokalu w tym samym mieście jest zmianą adresu; nie czekasz z aktualizacją CRBR na deklaratoryjny wpis KRS. Przeniesienie siedziby do innej miejscowości wymaga zmiany umowy spółki, a ta, zgodnie z art. 255 KSH, wymaga wpisu do KRS. Dla takiej zmiany punktem wyjścia jest wpis, nie samo podjęcie uchwały. Zgłoszenie w KRS lub NIP-8 nie zastępuje formularza CRBR.

Ustal osoby podpisujące

Zgłoszenia dokonuje osoba ustawowo uprawniona do reprezentacji spółki. Księgowa lub doradca mogą przygotować zestaw danych, ale samo pełnomocnictwo nie uprawnia ich do zgłoszenia zamiast reprezentantów. Podpisujący składa oświadczenie o prawdziwości informacji pod rygorem odpowiedzialności karnej.

Sprawdź postanowienie umowy spółki o reprezentacji oraz aktualny skład zarządu. Jeśli wymagane jest współdziałanie dwóch osób, jeden podpis nie wystarczy. CRBR obsługuje wiele podpisów. Można użyć podpisu kwalifikowanego lub zaufanego, również w kombinacji przewidzianej w instrukcji systemu. Uzgodnij wcześniej, kto podpisuje pierwszy, kto następny i kto na końcu wyśle dokument. Przy świeżo powołanym zarządzie zachowaj uchwałę potwierdzającą umocowanie, nawet jeśli KRS nie pokazuje jeszcze zmiany.

Dane osoby podpisującej wcześniejsze zgłoszenie pozostają częścią historii tego dokumentu. Przy nowym zgłoszeniu wpisujesz dane osób, które dokonują go teraz. Nie koryguj starego zgłoszenia tylko po to, by przypisać je nowemu zarządowi.

Wypełnij nowe zgłoszenie z pełnym stanem danych

Zgłoszenie jest bezpłatne. Wejdź do CRBR przez oficjalny serwis podatki.gov.pl (odsyłacz do rejestru znajdziesz też w źródłach poniżej). Wybierz „Utwórz”, podaj NIP i formę organizacyjną spółki, a następnie przejdź dalej. Wprowadź ustaloną datę zdarzenia i wybierz utworzenie nowego zgłoszenia. Aktualizacja opisuje nowy stan od tej daty; korekta służy poprawieniu błędu we wcześniejszym wpisie.

Sprawdź wszystkie części formularza: dane spółki, beneficjentów wraz z ich udziałami lub uprawnieniami oraz zgłaszających. System może podstawić beneficjentów z poprzedniego zgłoszenia. Usuń osoby, które przestały spełniać kryteria, dodaj nowych beneficjentów i popraw dane pozostających. Nie wysyłaj listy zawierającej tylko nową osobę: zgłoszenie ma przedstawiać cały aktualny stan, nie samą różnicę względem poprzedniego formularza.

Przed podpisaniem porównaj podgląd z przygotowaną notatką i dokumentami. Zwróć uwagę na datę zdarzenia, procenty lub wartości opisujące udział, wszystkie obywatelstwa i komplet beneficjentów. Po złożeniu wymaganych podpisów użyj funkcji wysyłki i zaakceptuj podsumowanie danych spółki oraz daty. Zapisanie pliku XML lub samo podpisanie dokumentu nie oznacza jego wysłania do CRBR.

Odbierz UPO i porównaj wpis

Po wysyłce zapisz numer referencyjny. W funkcji sprawdzania statusu użyj tego numeru i pobierz Urzędowe Poświadczenie Odbioru. Status 200 dokumentu oznacza poprawne zakończenie przetwarzania. Komunikat o trwającej weryfikacji podpisu, na przykład status 306, nie jest jeszcze takim potwierdzeniem; sprawdź wynik ponownie. Przy błędzie odczytaj jego opis, usuń przyczynę i doprowadź zgłoszenie do poprawnego zakończenia.

Następnie wyszukaj spółkę w CRBR. Porównaj nazwę, datę zdarzenia, beneficjentów i ich uprawnienia z dokumentami. Przy kilku zmianach sprawdź także odpowiednie okresy historyczne. UPO potwierdza przejście procesu elektronicznego; nie zastępuje prawidłowego ustalenia beneficjenta i daty zmiany.

Trzymaj razem kopię zgłoszenia, UPO, numer referencyjny i dokumenty źródłowe. To zalecenie praktyczne. W tej samej teczce warto zostawić krótką notatkę z porównania wyniku oraz wskazać osobę odpowiedzialną za następne zmiany danych.

Kilka zmian, pomyłka lub spóźnienie

Jeśli przed wysyłką nastąpiły kolejne zmiany podlegające zgłoszeniu, odtwórz stany według dat zdarzeń i zgłoś je chronologicznie. Nie zastępuj kilku różnych dat jedną datą dzisiejszą. Każde zgłoszenie powinno przedstawiać pełny stan z danego dnia. System przewiduje jedno zgłoszenie dla danej daty zdarzenia.

Gdy wcześniejsze zgłoszenie zawierało oczywistą omyłkę, użyj funkcji korekty przy właściwej dacie. Nie przedstawiaj poprawienia starego błędu jako nowej zmiany w spółce. Jeśli problem dotyczy NIP lub daty i system nie pozwala go poprawić, wyjaśnij sposób postępowania z pomocą CRBR; nie twórz zastępczego wpisu z przypadkową datą.

Po przekroczeniu terminu nadal trzeba uporządkować dane i przekazać rzeczywiste stany z prawdziwymi datami. Nie oznacza to automatycznego uniknięcia sankcji. Art. 153 ust. 1 ustawy AML przewiduje za niedopełnienie obowiązku w terminie lub dane niezgodne ze stanem faktycznym karę pieniężną do 1 000 000 zł; nie jest to automatyczna kwota każdej kary.

Przy awarii sprawdź komunikat BIP Ministerstwa Finansów. Ustawa wyłącza z biegu terminu okres awarii lub zakłóceń wskazany w oficjalnej informacji, do ogłoszenia ich usunięcia. Problem z własnym podpisem, komputerem lub dostępem do internetu nie jest takim komunikatem.

Przed zamknięciem sprawy

Przy organizowaniu nowej spółki można od razu przypisać odpowiedzialność za zmiany danych. W ramach pomocy przy założeniu spółki ustal kolejność pierwszych formalności, a następnie sposób przekazywania dokumentów zarządowi. Przy późniejszej aktualizacji sprawdź poniższe punkty.

• Ustalono, które dane podlegające zgłoszeniu rzeczywiście się zmieniły.
• Data zdarzenia wynika z dokumentów i skuteczności zmiany.
• Formularz obejmuje wszystkich aktualnych beneficjentów i prawidłowe uprawnienia.
• Dokument podpisano zgodnie z reprezentacją i wysłano do CRBR.
• Pobrano UPO, a odczyt danych potwierdza zamierzony stan oraz historię zmian.