Członek zarządu może pełnić funkcję bez wynagrodzenia, otrzymywać je na podstawie uchwały albo pracować dla spółki na odrębnej umowie. Te rozwiązania nie są zamienne. Różnią się zakresem obowiązków, dokumentami, podatkiem i składkami.
Przed wyborem sposobu rozliczenia ustal najpierw, czego spółka oczekuje od tej osoby: wykonywania funkcji w organie, bieżącej pracy operacyjnej czy usług zarządzania. Ten materiał ma charakter informacyjny i nie zastępuje analizy prawnej ani podatkowej konkretnej sytuacji.
Powołanie do zarządu a odrębna umowa
Powołanie oznacza wejście do organu spółki i wynika zwykle z uchwały wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inny tryb. Nie oznacza ono automatycznie etatu ani zlecenia. Uchwała może też określać wynagrodzenie za pełnienie funkcji, okres jego wypłaty i dodatkowe świadczenia.
Odrębna umowa ma sens wtedy, gdy poza obowiązkami członka zarządu osoba wykonuje konkretną pracę lub świadczy usługi. Trzeba wtedy opisać zakres, wynagrodzenie i zasady rozliczeń. Nie warto tworzyć umowy wyłącznie po to, aby nadać wypłacie inną nazwę.
Składki i podatek zależą od podstawy wypłaty
Osoba pobierająca wynagrodzenie wyłącznie z tytułu powołania do pełnienia funkcji podlega obowiązkowo ubezpieczeniu zdrowotnemu. Nie jest to ten sam model co umowa o pracę lub umowa zlecenia, które mogą rodzić obowiązek ubezpieczeń społecznych oraz innych rozliczeń.
Zbieg kilku tytułów do ubezpieczeń, własna działalność gospodarcza, status wspólnika albo rezydencja podatkowa mogą zmienić rozliczenie. Dlatego przed pierwszą wypłatą księgowość powinna dostać komplet dokumentów, a nie tylko informację o kwocie do przelewu.
Kto podpisuje umowę z członkiem zarządu
Gdy spółka zawiera umowę z własnym członkiem zarządu, działa szczególna reprezentacja z art. 210 KSH. Spółkę reprezentuje wtedy rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, a w określonej sytuacji spółki jednoosobowej czynność wymaga aktu notarialnego.
Przed podpisaniem sprawdź umowę spółki, uchwałę o ustanowieniu pełnomocnika i aktualny skład organów. To szczególnie ważne w małej spółce, gdzie wspólnik i członek zarządu często są tą samą osobą. Błędna reprezentacja może podważać bezpieczeństwo dokumentu.
Jak przygotować decyzję bez chaosu
Zacznij od jednej krótkiej listy: funkcja w zarządzie, rzeczywisty zakres pracy, podstawa wynagrodzenia, osoba podpisująca dokumenty i data rozpoczęcia wypłat. Dopiero potem ustal kwotę brutto oraz sposób rozliczenia. Taka kolejność pomaga uniknąć późniejszego poprawiania uchwał i list płac.
Jeśli spółka dopiero powstaje, zasady działania zarządu można zaplanować podczas zakładania spółki z o.o.. Złożone modele wynagradzania, świadczenia dodatkowe lub relacja z jedynym wspólnikiem wymagają indywidualnego sprawdzenia przed wypłatą.
Powiązane usługi LinkTAX
ZUS wspólnika i członka zarządu
Sprawdź, jak status w spółce wpływa na ubezpieczenia.
Przejdź do stronyJednoosobowa czy wielowspólnikowa spółka
Porównaj skutki różnych modeli właścicielskich.
Przejdź do stronyZapisy umowy spółki
Zobacz, co ustalić przed rejestracją.
Przejdź do stronyPomoc przy założeniu spółki
Skonsultuj strukturę i dokumenty spółki.
Przejdź do stronyŹródła i oficjalne serwisy
Linki do urzędowych stron — otwierają się w nowej karcie.
Kodeks spółek handlowych
Oficjalny tekst przepisów o zarządzie i reprezentacji spółki.
Otwórz oficjalną stronęFAQ ZUS o powołaniu
Oficjalne informacje o ubezpieczeniu zdrowotnym osób powołanych.
Otwórz oficjalną stronęFAQ
Czy członek zarządu musi mieć umowę o pracę?
Nie. Pełnienie funkcji może wynikać z powołania. Umowa o pracę lub inna umowa jest odrębną decyzją i powinna odpowiadać rzeczywistemu zakresowi pracy.
Czy wynagrodzenie z powołania oznacza pełny ZUS?
Nie należy utożsamiać go z etatem. Wynagrodzenie z samego powołania co do zasady wiąże się z obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego; inne umowy mogą mieć inne skutki.
Kto podpisuje umowę z członkiem zarządu?
Co do zasady rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przed podpisaniem trzeba sprawdzić szczególną sytuację danej spółki.
Ustal zasady działania zarządu przed startem
Pomożemy uporządkować role, reprezentację i dokumenty potrzebne przy rejestracji spółki.
Dziękujemy za zapytanie!
Twoja wiadomość została wysłana. Skontaktujemy się z Tobą w ciągu 1 dnia roboczego.