Gdy spółka zawiera umowę z własnym członkiem zarządu, nie stosuje zwykłych zasad podpisu przez zarząd. Art. 210 KSH wprowadza szczególną reprezentację, która dotyczy także umów o pracę, zlecenia, kontraktów, najmu czy pożyczek. Różnicę między tym przypadkiem a zwykłą reprezentacją spółki warto ustalić przed przygotowaniem dokumentu.
Ten artykuł opisuje ogólny porządek działania. Skutków błędnej reprezentacji nie da się bezpiecznie ocenić bez analizy konkretnej czynności, jej formy i okoliczności. Przy sporze albo umowie o większej wartości potrzebna jest ocena prawnika prawa spółek.
Kiedy działa art. 210 KSH
Przepis obejmuje umowę między spółką a członkiem jej zarządu oraz spór z takim członkiem. Nie ma znaczenia, czy członek zarządu jest prezesem, czy pełni inną funkcję w tym organie.
W tych relacjach spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Nie wystarczy więc podpis innego członka zarządu działającego według zwykłych zasad reprezentacji.
Uchwała wspólników i podpisanie umowy to dwa kroki
Zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o powołaniu pełnomocnika i określić zakres jego umocowania. Pełnomocnik podpisuje potem umowę w imieniu spółki w granicach tej uchwały. Dokumenty powinny jasno pozwalać ustalić, kogo uchwała umocowała i do jakiej czynności.
Uchwała o wynagrodzeniu, powołaniu do funkcji albo zgodzie na transakcję nie jest automatycznie podpisem pod umową. Przy wyborze podstawy wypłaty przydatny jest materiał o wynagrodzeniu członka zarządu, ale sposób reprezentacji trzeba ustalić osobno.
Jednoosobowa spółka z tym samym wspólnikiem i zarządem
Szczególny wariant dotyczy sytuacji, w której jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Czynność prawna między tym wspólnikiem a spółką reprezentowaną przez niego co do zasady wymaga aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia sąd rejestrowy. KSH wyłącza wymóg aktu dla czynności dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Warunek dotyczy łącznie obu ról. Sama jednoosobowa spółka nie przesądza jeszcze o zastosowaniu tej formy, jeśli jedyny wspólnik nie jest jedynym członkiem zarządu. Strukturę właścicielską i jej skutki szerzej opisuje tekst o spółce jednoosobowej i wielowspólnikowej.
Jak przygotować dokumenty do konkretnej czynności
Najpierw nazwij czynność i jej strony, a potem sprawdź aktualny skład zarządu oraz istnienie rady nadzorczej. Jeżeli spółka ma działać przez pełnomocnika, przygotuj uchwałę zgromadzenia wspólników przed podpisaniem umowy i opisz w niej zakres umocowania odpowiednio do planowanej czynności.
W razie pożyczki od osoby, która jest także członkiem zarządu, trzeba zadbać nie tylko o warunki finansowe, lecz także o podpis za spółkę. Podstawowe elementy transakcji zbiera artykuł o pożyczce wspólnika dla spółki.
- Ustal, czy drugą stroną umowy jest członek zarządu spółki.
- Sprawdź, czy spółka ma radę nadzorczą, a jeśli nie, przygotuj uchwałę o pełnomocniku.
- Dopasuj zakres umocowania i formę czynności do konkretnej umowy.
Nie podpisuj „na skróty”
Przygotuj komplet dokumentów przed zawarciem umowy, nie po przelewie lub rozpoczęciu współpracy. W szczególności zachowaj uchwałę o powołaniu pełnomocnika, dokument umowy i dowód, kto podpisał ją w imieniu spółki.
Jeśli zasady działania zarządu i wspólników są ustalane przy starcie, pomoc przy formalnościach spółki pozwala uporządkować strukturę oraz dokumenty założycielskie. To nie zastępuje indywidualnej analizy prawnej umowy z członkiem zarządu.
Powiązane usługi LinkTAX
Pomoc przy formalnościach spółki
Uporządkuj dane wspólników, zarządu i dokumenty potrzebne przed rejestracją.
Przejdź do stronyWynagrodzenie członka zarządu
Porównaj powołanie i umowy jako podstawy wypłaty.
Przejdź do stronyZwykła reprezentacja spółki
Sprawdź zasady podpisu w standardowych relacjach z kontrahentami.
Przejdź do stronyŹródła i oficjalne serwisy
Linki do urzędowych stron — otwierają się w nowej karcie.
Kodeks spółek handlowych
Oficjalny tekst KSH, w tym art. 173, 203¹ i 210.
Otwórz oficjalną stronęTekst jednolity KSH
Oficjalny tekst jednolity Kodeksu spółek handlowych w bazie ELI.
Otwórz oficjalną stronęFAQ
Kto podpisuje umowę o pracę z prezesem spółki z o.o.?
Spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zasada obejmuje każdego członka zarządu, nie tylko prezesa.
Czy uchwała wspólników o wynagrodzeniu wystarcza do podpisania umowy?
Nie. Uchwała może rozstrzygać o wynagrodzeniu lub powołaniu pełnomocnika, ale sama nie zastępuje podpisu złożonego przez radę nadzorczą albo właściwie umocowanego pełnomocnika.
Czy art. 210 KSH dotyczy jednoosobowej spółki?
Tak. Jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a reprezentowaną przez niego spółką co do zasady wymaga aktu notarialnego. KSH przewiduje wyjątek dla czynności dokonywanej przy wykorzystaniu urzędowego wzorca w systemie teleinformatycznym.
Przygotuj dokumenty przed podpisaniem umowy
Pomożemy uporządkować strukturę spółki i dokumenty potrzebne na etapie jej zakładania.
Dziękujemy za zapytanie!
Twoja wiadomość została wysłana. Skontaktujemy się z Tobą w ciągu 1 dnia roboczego.