Pierwsza umowa z klientem spółki z o.o.: checklista przed podpisaniem

Najpierw sprawdź stronę umowy i podpis

Zestaw dane obu stron z właściwym rejestrem: dla podmiotu wpisanego do KRS sprawdź aktualny odpis, a dla JDG — wpis CEIDG. Porównaj firmę, NIP i adres z umową. Wyszukiwarka KRS pozwala uzyskać bez konta informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu albo pełnemu. Sam odpis nie zastępuje jednak sprawdzenia umowy spółki, pełnomocnictwa ani wymaganej zgody wewnętrznej.

W pismach i zamówieniach handlowych oraz w informacjach na stronie internetowej sprawdź także dane spółki wymagane przez KSH.

Zarząd reprezentuje spółkę. Przy zarządzie wieloosobowym najpierw sprawdź umowę spółki. Jeżeli nie określa ona sposobu reprezentacji, oświadczenie w imieniu spółki składają dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Dokładniej wyjaśniamy to w poradniku o zasadach reprezentacji spółki.

Prokura jest pełnomocnictwem, które obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie wystarcza jednak przy zbyciu lub oddaniu przedsiębiorstwa do czasowego korzystania ani przy zbyciu lub obciążeniu nieruchomości. Przy nietypowej umowie potwierdź rodzaj i aktualność prokury, zamiast samodzielnie oceniać jej zakres.

• Porównaj dane obu stron z właściwym rejestrem i umową.
• Sprawdź aktualny skład zarządu, sposób reprezentacji i ewentualną prokurę.
• Ustal, czy dana czynność nie wymaga także zgody wewnętrznej lub pełnomocnictwa.

Potem opisz to, co ma zostać wykonane

Napisz wprost, czego dotyczy umowa: usługi albo sprzedaży, zakresu prac lub towaru oraz tego, co ma zostać przekazane drugiej stronie. Ustalcie też, w jaki sposób potwierdzicie wykonanie świadczenia albo jego odbiór.

Wynagrodzenie, termin płatności i tryb rozliczenia powinny wynikać z ustaleń stron. Warto od razu zapisać, jak będą uzgadniane zmiany, aby po rozpoczęciu współpracy nie odtwarzać ich wyłącznie z korespondencji.

Forma dokumentu także zależy od ustawy, umowy i rodzaju czynności. Oświadczenie woli można wyrazić elektronicznie, lecz nie oznacza to, że e-mail albo skan zawsze wystarczy. Gdy strony wymagają określonej formy, sprawdź ją przed podpisaniem, a nie dopiero przy zmianie, wypowiedzeniu lub odstąpieniu.

• Nazwij świadczenie i ustal, co będzie dowodem jego wykonania albo odbioru.
• Zapisz wynagrodzenie, termin płatności i uzgodniony tryb rozliczenia.
• Ustal sposób wprowadzania zmian oraz formę potrzebną dla danej czynności.

Ustal obieg dokumentów po podpisie

Po podpisaniu zachowaj egzemplarz umowy i przekaż go wraz z opisem świadczenia osobie odpowiedzialnej za faktury i księgowość. Dzięki temu osoba rozliczająca dokument zna strony umowy, uzgodniony zakres oraz sposób potwierdzenia wykonania.

Status VAT sprawdź osobno przed pierwszą fakturą. Pomocne punkty wyjścia zbiera artykuł o statusie VAT nowej spółki.

Kanał faktury i dostępy do KSeF wymagają aktualnej kontroli według konkretnej sprzedaży i obowiązujących warunków. O organizacji tego procesu piszemy w materiale o pierwszej fakturze w KSeF.

• Zapisz podpisany egzemplarz w miejscu dostępnym dla osób, które go potrzebują.
• Przekaż do rozliczenia opis świadczenia razem z umową.

Nie wrzucaj tych przypadków do zwykłej checklisty

Spółka w organizacji to odrębny etap, a przed podpisem trzeba osobno sprawdzić zasady jej reprezentacji. Użyj pełnej firmy z dodatkiem „w organizacji”, a większe lub nietypowe zobowiązanie skieruj do prawnika. Ten etap omawia poradnik spółka w organizacji przed KRS.

Umowa między spółką a członkiem zarządu także nie jest zwykłą umową z zewnętrznym klientem. Co do zasady spółkę reprezentuje wtedy rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeżeli jedyny wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1 KSH, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, tej reguły się nie stosuje; czynność między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga aktu notarialnego. Wymóg ten nie dotyczy czynności dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Konkretną czynność warto zweryfikować z prawnikiem.

Przykład: stała usługa dla klienta

Załóżmy, że nowa spółka ma dwuosobowy zarząd, a jej umowa nie określa sposobu reprezentacji. Przed zawarciem krajowej umowy B2B na stałą usługę podpis składają więc dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu z prokurentem.

Strony opisują w dokumencie usługę, sposób potwierdzenia jej wykonania, wynagrodzenie i termin płatności. Po podpisie przekazują egzemplarz umowy wraz z opisem usługi do rozliczenia. Ten przykład nie jest regułą dla umowy z członkiem zarządu ani dla spółki w organizacji.

Checklista przed podpisem

• Czy dane obu stron są zgodne z właściwym rejestrem i umową?
• Czy ustaliliście, kto składa podpis za spółkę oraz czy ma do tego aktualne umocowanie?
• Czy dokument jasno opisuje świadczenie, odbiór, wynagrodzenie, płatność i zmiany?
• Czy sprawdziliście formę wymaganą dla tej czynności?
• Czy po podpisie wiadomo, gdzie trafi umowa i opis świadczenia?

Gdy dopiero ustawiasz zasady działania spółki

Jeśli przed pierwszą umową dopiero ustalasz skład zarządu, reprezentację i dokumenty startowe, zobacz pomoc w założeniu spółki. To wsparcie przy przygotowaniu struktury i dokumentów rejestrowych, a nie audyt gotowego kontraktu.