Lista wspólników spółki z o.o. — kto podpisuje i kiedy złożyć do KRS?

Najpierw ustal, którego dokumentu potrzebujesz

Księga udziałów jest wewnętrznym rejestrem spółki. Prowadzi ją zarząd i wpisuje do niej wspólników, ich udziały, zastaw lub użytkowanie oraz wszystkie zmiany w tym zakresie. Jej prowadzenie i aktualizowanie szerzej wyjaśnia księga udziałów spółki z o.o..

Lista wspólników jest dokumentem dla sądu rejestrowego. Przy pierwszym zgłoszeniu spółki dołącza się ją do wniosku o rejestrację. Po zmianie zarząd najpierw wpisuje zmianę do księgi, a następnie składa sądowi nową listę.

Lista obecności ma inną funkcję. Dołącza się ją do protokołu zgromadzenia wspólników i podpisują ją uczestnicy zgromadzenia. Nie zastępuje ani księgi udziałów, ani listy dla sądu.

Kto podpisuje listę i dlaczego art. 205 nie wystarcza

Przy rejestracji art. 167 § 2 KSH wymaga listy podpisanej przez wszystkich członków zarządu. Po każdym wpisaniu zmiany do księgi taki sam wymóg wynika z art. 188 § 3 KSH. Jest to wymóg szczególny dla listy, zgodny z art. 19 KSH.

Nie mieszaj podpisu listy z podpisem wniosku o pierwszy wpis. Przy rejestracji sam wniosek również podpisują wszyscy członkowie zarządu, ale wynika to z art. 164 § 1 KSH. To dwa dokumenty i dwie podstawy prawne, choć w obu przypadkach podpisuje cały zarząd.

Art. 205 KSH mówi o reprezentacji spółki wobec osób trzecich. Nie zmienia więc podpisu wymaganego na liście wspólników. Jeżeli zarząd liczy trzy osoby, a umowa spółki przewiduje reprezentację dwóch członków łącznie, pod umową z kontrahentem mogą podpisać się dwie osoby. Pod listą dla sądu muszą podpisać się wszystkie trzy. Zasady tej reprezentacji omawia reprezentacja spółki z o.o..

Nie zastępuje ich prokurent ani podpis jednego członka zarządu, nawet gdy może on samodzielnie reprezentować spółkę. Przed przygotowaniem dokumentu sprawdź aktualny skład zarządu, a nie tylko sposób reprezentacji wpisany do umowy lub KRS.

Dane na liście: minimum ustawowe i kontrola zgodności

Przy pierwszej rejestracji lista zawiera nazwisko i imię albo firmę wspólnika oraz liczbę i wartość nominalną jego udziałów. Po wpisaniu zmiany do księgi lista również wskazuje liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika, a gdy udział jest obciążony, także wzmiankę o zastawie lub użytkowaniu.

Przepisy nie tworzą jednego uniwersalnego zestawu dodatkowych pól dla każdej listy. Adresu lub identyfikatora wspólnika nie należy przedstawiać jako obowiązkowej pozycji w każdym wariancie.

Przy pierwszej rejestracji spółki jednoosobowej zgłoszenie zawiera dodatkowo nazwisko i imię jedynego wspólnika albo jego firmę (nazwę) i siedzibę, a także jego adres albo adres do doręczeń elektronicznych oraz wzmiankę, że jest jedynym wspólnikiem. Ten sam wymóg stosuje się, gdy po rejestracji jeden wspólnik nabywa wszystkie udziały. Są to dane zgłoszenia z art. 166 § 2–3 KSH, a nie dodatkowe pole każdej listy wspólników.

Praktycznie warto opisać dokument tak, aby dało się go przypisać do konkretnej spółki i stanu danych. Możesz podać tytuł dokumentu, firmę, siedzibę i numer KRS spółki, jeżeli jest już wpisana, stan wspólników na dany dzień, ich pełne dane oraz datę sporządzenia. Są to pola pomocne przy kontroli dokumentu, a nie uniwersalny katalog obowiązków KSH.

Porównaj liczbę udziałów i ich wartość nominalną z umową spółki, dowodem zmiany i aktualną księgą. Sprawdź też, czy suma udziałów i ich wartości odpowiada kapitałowi zakładowemu oraz czy między pozycjami wspólników nie ma rozbieżności.

Po zmianie: od dowodu do wpisu w księdze

Po przejściu udziału, jego części lub części ułamkowej spółka może oprzeć aktualizację na zawiadomieniu od zainteresowanego wraz z dowodem czynności. Tak samo działa to przy zastawie lub użytkowaniu. Wobec spółki przejście jest skuteczne, gdy otrzyma ona zawiadomienie i dowód.

Nie zaczynaj od samej listy. Najpierw sprawdź dokument zmiany, później wpisz jej skutki do księgi udziałów, a dopiero po tym sporządź nową listę. Forma transakcji i dokumenty źródłowe są opisane w artykule o zbyciu udziałów w spółce.

Załóżmy, że kapitał spółki wynosi 10 000 zł i dzieli się na 100 udziałów po 100 zł. Przed zmianą A ma 80 udziałów o wartości 8 000 zł, B ma 11 udziałów o wartości 1 100 zł, a C ma 9 udziałów o wartości 900 zł. B zbywa dwa udziały C, a spółka otrzymuje zawiadomienie i dowód transakcji.

Zarząd wpisuje do księgi aktualny podział: A ma 80 udziałów o wartości 8 000 zł, B ma 9 udziałów o wartości 900 zł, a C ma 11 udziałów o wartości 1 100 zł. Taki stan musi pokazać nowa lista. Nie wystarczy dołączyć umowy ani pozostawić na liście danych sprzed zmiany. Przykład pokazuje też osobny test KRS: B spada poniżej 10% kapitału, a C przekracza ten próg, więc zmiana dotyczy danych ujawnianych w rejestrze.

Akta rejestrowe, wpis KRS i termin — trzy osobne pytania

Nową listę po zmianie składa się sądowi rejestrowemu. Jeżeli dane, których dotyczy dokument, nie podlegają wpisowi do odpowiedniego działu KRS, trafiają do akt rejestrowych na podstawie art. 9 ust. 2 ustawy o KRS. Samo złożenie listy nie zmienia automatycznie wpisu w rejestrze.

Osobno sprawdź, czy zmiana dotyczy wspólnika posiadającego samodzielnie lub łącznie co najmniej 10% kapitału zakładowego. Taki zakres danych ujawnia KRS. Osobnej oceny wymaga też sytuacja, w której wspólnik nabywa wszystkie udziały i staje się jedynym wspólnikiem.

Siedem dni z art. 22 ustawy o KRS dotyczy co do zasady wniosku o wpis zdarzenia uzasadniającego wpis. Nie jest to siedmiodniowy termin na samą listę z art. 188 KSH. Jeżeli spółka składa wniosek o pierwszy wpis do rejestru przedsiębiorców albo wniosek o zmianę wpisu obejmującą nabycie lub objęcie udziałów, wnioskodawca zamieszcza oświadczenie z art. 19c. Ten sam obowiązek działa, gdy spółka składa do akt na podstawie art. 9 ust. 2 dokumenty z informacjami o zmianach wspólników. Wnioskodawcą jest tu spółka, nie osoba obsługująca PRS. Oświadczenie dotyczy tego, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców; jeżeli tak, obejmuje też informację, czy jest właścicielem albo użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Polsce. Nie wpisuje się go do samej listy, lecz zamieszcza we właściwym piśmie albo wniosku.

PRS: postać dokumentu, załącznik i dowód wysłania

Wnioski dotyczące podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców składa się przez system teleinformatyczny. Jeżeli po wpisaniu zmiany do księgi przekazujesz wyłącznie listę do akt, praktyczną ścieżką wynikającą z rozróżnienia akt i wpisu jest „Pisma” → „Pismo procesowe ogólne”. W osnowie wskaż złożenie nowej listy wspólników na podstawie art. 188 § 3 KSH. Jeżeli zmiana ma być ujawniona w KRS, złóż wniosek o zmianę danych spółki z o.o. i dołącz listę do tej sprawy.

W wybranym piśmie albo wniosku otwórz zakładkę „Załączniki”. Dodaj listę przy sugerowanym załączniku albo użyj „Dodaj dowolny dokument”, jeśli nie ma jej na liście. Wybierz rodzaj dokumentu, a gdy żaden nie pasuje, wybierz „Inny”; wpisz datę sporządzenia i dodaj plik. Przy elektronicznym oryginale podpisanym przez zarząd PRS pokaże podpisy w sekcji „Dane o podpisach”; porównaj je z pełnym składem zarządu. Przy elektronicznie poświadczonym odpisie dane w tej sekcji dotyczą notariusza albo pełnomocnika poświadczającego, więc podpisy zarządu sprawdź na treści odpisu. Tak samo sprawdź je na treści listy, gdy dołączasz elektroniczną kopię dokumentu papierowego. Gdy podpis jest w osobnym pliku, dodaj go w sekcji „Plik zawierający oddzielny podpis”, a następnie sprawdź pokazane dane.

Zapisz załącznik, otwórz jego szczegóły i wyświetl albo pobierz plik. Przed wysłaniem porównaj rodzaj dokumentu, datę, treść listy i dane podpisów z przygotowanym dokumentem. Po wysłaniu zachowaj urzędowe potwierdzenie odbioru, numer sprawy i sprawdzaj korespondencję.

Dokument elektroniczny dołączany do sprawy rejestrowej wymaga podpisu kwalifikowanego, zaufanego albo osobistego. Gdy lista powstała na papierze, możesz dołączyć elektronicznie poświadczony odpis sporządzony przez notariusza albo przez występującego w sprawie adwokata, radcę prawnego, radcę lub referendarza Prokuratorii Generalnej RP. Możesz też dołączyć elektroniczną kopię, lecz wtedy od daty złożenia pisma biegną trzy dni na przesłanie sądowi oryginału albo urzędowo poświadczonego odpisu lub wyciągu. Sam skan odręcznych podpisów nie zamyka obiegu.

S24 tylko w opisanym przez ustawę wariancie

Przy pierwszej rejestracji spółki zawartej przy użyciu wzorca umowy lista powstaje na formularzu systemowym i każdy członek zarządu opatruje ją podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym. Wynika to z art. 167 § 4 KSH.

Po zmianie nie wystarczy, że spółka kiedyś korzystała z S24. Wzorzec i wskazane podpisy są wymagane tylko wtedy, gdy zmiana wynika z umowy zbycia zawartej na wzorcu z art. 180 § 2 KSH albo z uchwały podjętej przy użyciu wzorca uchwały. Tak wynika z art. 188 § 4 KSH. W pozostałych sprawach nie zakładaj automatycznie, że S24 obsłuży daną zmianę.

Checklista przed wysłaniem i po wysłaniu

Przy pierwszej rejestracji zbierz dane wspólników i udziałów z dokumentów założycielskich. Przy zmianie zacznij od zawiadomienia i dowodu czynności, a listę sporządź dopiero po aktualizacji księgi. Jeśli dopiero przygotowujesz spółkę do pierwszego zgłoszenia, pomoc przy założeniu spółki może objąć uporządkowanie danych wspólników, składu zarządu i dokumentów rejestrowych.

• Wybierz właściwy dokument: lista dla sądu, księga udziałów albo lista obecności.
• Porównaj listę z dokumentem źródłowym zmiany i aktualną księgą udziałów.
• Sprawdź liczbę, wartość nominalną i sumę udziałów oraz zastaw lub użytkowanie, jeśli występują.
• Ustal pełny aktualny skład zarządu i zbierz podpisy wszystkich jego członków.
• Oceń osobno próg 10%, status jedynego wspólnika oraz obowiązek oświadczenia spółki z art. 19c.
• Wybierz pismo do akt albo wniosek o zmianę, dodaj listę w PRS i sprawdź jej treść; przy elektronicznym oryginale porównaj też dane podpisów z pełnym składem zarządu.
• Dobierz postać załącznika; przy elektronicznej kopii dokumentu papierowego wyślij w trzy dni od daty złożenia pisma oryginał albo urzędowo poświadczony odpis lub wyciąg.
• Zachowaj urzędowe potwierdzenie odbioru, numer sprawy i sprawdzaj korespondencję z sądu.

Źródła

Źródła sprawdzono 22 września 2026 r. Pełną listę aktów i materiałów urzędowych znajdziesz w źródłach artykułu.