Ile kosztuje zmiana umowy spółki z o.o. w S24 i u notariusza?

Ustal, który tryb dotyczy spółki

Zacznij od aktualnej umowy i historii jej zmian. S24 działa przy umowie zawartej na wzorcu, tylko w zakresie postanowień zmiennych i z użyciem wzorca uchwały. Jeżeli umowa była wcześniej zmieniona inaczej niż przy wykorzystaniu wzorca, nie zakładaj, że kolejny wniosek zmianowy złożysz w S24.

Gdy warunki S24 nie są spełnione, zwykła zmiana umowy wymaga uchwały umieszczonej w protokole sporządzonym przez notariusza oraz zgłoszenia do KRS. Granice obu dróg opisuje zmiana umowy w S24 i przez PRS; tu policzysz koszt wybranej zmiany.

Jeżeli zmieniasz przedmiot działalności, najpierw porównaj go z umową. Zmiana PKD po rejestracji pokazuje, kiedy chodzi tylko o wpis w KRS, a kiedy również o zmianę umowy.

• Wariant 1: zmiana umowy na wzorcu w S24, bez podwyższenia kapitału i dopłat, to 200 zł opłaty sądowej. To wyłącznie koszt urzędowy; samo użycie S24 nie powoduje PCC.

Koszt urzędowy: 200 albo 250 zł, bez MSiG

Opłata sądowa wynosi 200 zł przy zmianie spółki z o.o. wykonanej z użyciem wzorca uchwały w systemie teleinformatycznym. Za zwykłą zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców zapłacisz 250 zł.

Nie dodawaj do żadnego z tych wariantów 100 zł za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dla wniosków złożonych od 29 listopada 2025 r. nie ma obowiązku tego ogłoszenia ani tej opłaty.

Ta różnica 50 zł nie decyduje jednak sama o wyborze systemu. Najpierw potwierdź, czy spółka i planowana zmiana spełniają warunki S24. Wysłanie wniosku w niewłaściwym trybie nie zamienia zwykłej sprawy w wariant za 200 zł.

• Przed wysłaniem wniosku sprawdź osobno: tryb S24 albo PRS, opłatę 200 albo 250 zł oraz brak opłaty MSiG dla wniosków złożonych od 29 listopada 2025 r.

Notariusz: maksimum zależy od rodzaju protokołu

Wynagrodzenie notariusza ustala się z kancelarią, ale nie może przekroczyć ustawowego maksimum. Przy zwykłym protokole zgromadzenia wspólników spółki z o.o. maksymalna taksa wynosi 750 zł. Do rzeczywistego rachunku dochodzą VAT oraz wypisy; maksymalna stawka za wypis to 6 zł za każdą rozpoczętą stronę.

750 zł nie jest więc ani ofertą kancelarii, ani najniższą możliwą ceną. Aby otrzymać wycenę, podaj rodzaj uchwały i liczbę potrzebnych wypisów. Przy podwyższeniu kapitału nie stosuj automatycznie limitu 750 zł: maksymalną stawkę ustala się wtedy ze skali zależnej od różnicy między nową a dotychczasową wysokością kapitału.

• Wariant 2: przy zwykłej zmianie z notarialnym protokołem, bez podatkowego zdarzenia kapitałowego, rachunek przy maksymalnej taksie wynosi 250 zł opłaty sądowej + 750 zł taksy + 172,50 zł VAT, czyli 1 172,50 zł przed wypisami. To przykład maksimum ustawowego, nie cena kancelarii.

PCC: najpierw zdarzenie podatkowe, potem rachunek

PCC nie jest dodatkiem do każdej zmiany tekstu umowy. Przy spółce kapitałowej sprawdź przede wszystkim, czy zmiana obejmuje podwyższenie kapitału z wkładów lub ze środków spółki albo dopłaty. Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Nie przenoś obliczenia dla podwyższenia kapitału na dopłaty. Samo dodanie do umowy możliwości dopłat nie jest tym samym co nałożenie konkretnych dopłat. To odrębny wariant, którego nie rozliczaj według rachunku poniżej.

Przykład dotyczy wyłącznie prostego podwyższenia kapitału w S24. Jeżeli kapitał rośnie z 5 000 zł do 15 000 zł, przyrost wynosi 10 000 zł. Po odjęciu 200 zł opłaty sądowej podstawa PCC wynosi 9 800 zł; 0,5% tej kwoty to 49 zł. Łączny koszt proceduralny w tym przykładzie to 249 zł: 200 zł opłaty sądowej i 49 zł PCC. Wkład 10 000 zł nie jest kosztem proceduralnym.

Gdy PCC jest należny, sprawdź też, kto go rozlicza. Przy podwyższeniu kapitału obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały. Notariusz jest płatnikiem PCC od czynności w formie aktu notarialnego. Jeżeli podatek nie jest pobierany przez notariusza, spółka składa deklarację PCC-3 i wpłaca podatek w terminie 14 dni od podjęcia uchwały.

Dane do wyceny i kontrola rachunku

Do notariusza albo osoby przygotowującej wniosek przekaż aktualną umowę, ostatni wpis KRS, opis paragrafu do zmiany i informację, czy spółka miała wcześniejszą zmianę notarialną. Przy zmianie kapitału podaj jego wysokość przed i po zmianie, źródło pokrycia oraz liczbę potrzebnych wypisów.

Po otrzymaniu wyceny rozdziel pozycje. Sprawdź, czy rachunek osobno pokazuje koszt protokołu, VAT, wypisy, opłatę sądową i ewentualny PCC. Dzięki temu od razu zobaczysz, czy dotyczy zwykłej zmiany, podwyższenia kapitału czy innego wariantu.

Przed złożeniem dokumentów porównaj uchwałę z wnioskiem do KRS. Zasady kontroli opisuje wniosek do KRS i jego dokumenty.

Jeżeli potrzebujesz pomocy w uporządkowaniu dokumentów oraz zgłoszenia, zobacz pomoc przy zmianie dokumentów.

• Nie sumuj w jednej pozycji wkładu do kapitału, opłaty sądowej, wynagrodzenia notariusza, VAT, wypisów i PCC: tylko wtedy sprawdzisz, za co faktycznie płacisz.