Zmiana PKD w spółce z o.o. po rejestracji: S24 czy PRS?

Najpierw porównaj działalność z umową

Umowa spółki z o.o. musi określać jej przedmiot działalności. KRS ujawnia natomiast kody PKD. Dlatego nie zaczynaj od pytania, czy nowy kod jest zapisany w umowie, lecz czy planowany rodzaj działalności mieści się w jej aktualnym opisie.

Jeżeli opis już obejmuje nową działalność, zmieniasz wpis PKD w KRS. Gdy go nie obejmuje, wspólnicy najpierw zmieniają umowę, a potem zgłaszają zmianę do rejestru.

Jeśli dopiero ustalasz właściwy zakres nowej działalności, pomocny będzie dobór kodu PKD. Przy zmianie po wpisie ten wybór trzeba jeszcze zestawić z aktualną umową i wnioskiem do KRS.

PKD 2025: nie przepisuj starego kodu

Wniosek o zmianę wpisu KRS dotyczącego przedmiotu działalności, złożony od 1 stycznia 2025 r., wymaga PKD 2025. Nie przepisuj więc kodu PKD 2007 tylko dlatego, że widnieje w starszym wpisie albo dokumencie spółki.

Okres przejściowy dla wcześniejszych oznaczeń PKD 2007 trwa zasadniczo do 31 grudnia 2026 r. To kontekst dla starego wpisu, a nie podstawa do użycia starej klasyfikacji przy zmianie przedmiotu działalności. Warto samodzielnie sprawdzić klucz przejścia do PKD 2025.

Kiedy uchwała i zmiana umowy

Gdy planowana działalność nie mieści się w opisie z umowy, potrzebna jest uchwała wspólników o zmianie umowy i wpis do rejestru. Uchwałę o zmianie umowy umieszcza się w protokole notarialnym, poza wariantem systemowym opisanym niżej.

Zwykła uchwała o zmianie umowy wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa ustanawia warunki surowsze. Przy istotnej zmianie przedmiotu działalności ustawa przewiduje większość trzech czwartych głosów, ale nie definiuje samodzielnie, kiedy zmiana jest istotna. Jeżeli zmiana umowy zwiększa świadczenia wspólnika albo uszczupla jego prawa udziałowe lub przyznane mu osobiście, wymaga też zgody każdego wspólnika, którego dotyczy.

Umowę zawartą przy użyciu wzorca można zmienić w systemie teleinformatycznym wyłącznie w zakresie jej postanowień zmiennych, przy użyciu wzorca uchwały zmieniającej umowę. Taka uchwała wymaga, aby każdy wspólnik wykonał prawo głosu w systemie, składając oświadczenie opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym.

Szersze granice tej ścieżki wyjaśnia tekst o zmianie umowy w S24 i PRS.

Sama uchwała nie zastępuje ani reprezentacji spółki, ani wpisu w KRS. Wątpliwości co do formy i kompetencji porządkuje artykuł o uchwale wspólników spółki z o.o..

S24 czy PRS

S24 nie jest dostępny dla każdej spółki, która została kiedyś zarejestrowana w tym systemie. Przy zmianie danych sprawdź, czy umowę zawarto na wzorcu i czy nie była później zmieniana w formie papierowej albo przez PRS.

Przy samej zmianie wpisu PKD, bez zmiany umowy, nie przenoś na tę czynność warunków wzorca uchwały zmieniającej umowę. Sprawdź w aktualnym S24 dostępność konkretnej zmiany i wymagania dla danych tej spółki. Jeżeli warunki S24 nie są spełnione, elektroniczny wniosek do KRS składa się przez PRS.

Przed wysłaniem sprawdź historię dokumentów konkretnej spółki. Nie zakładaj dostępności S24 na podstawie samego sposobu jej pierwszej rejestracji.

Wniosek, termin i opłata

Wnioski dotyczące podmiotu z rejestru przedsiębiorców składa się elektronicznie. Właściwy tryb zależy od historii umowy i zakresu zmiany, dlatego przygotuj dokumenty dla konkretnego wariantu zamiast korzystać z jednej uniwersalnej listy załączników.

Wniosek o wpis złóż co do zasady nie później niż w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. Początek tego terminu zależy od wariantu sprawy, a przepisy mogą przewidywać termin szczególny.

W dziale 3 KRS można ujawnić najwyżej 10 pozycji PKD, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Limit dotyczy wpisu w KRS, a nie pełnego opisu działalności w umowie.

Opłata sądowa za zmianę wpisu wynosi 250 zł. Wynosi 200 zł tylko przy zmianie spółki z o.o. dokonanej z użyciem wzorca uchwały w systemie teleinformatycznym. Od 29 listopada 2025 r. nie pobiera się 100 zł za ogłoszenie wpisu KRS w MSiG.

Zanim wyślesz dokumenty, sprawdź ich zgodność z wnioskiem. Praktyczne zasady opisuje artykuł o wniosku do KRS.

Działalność regulowana wymaga osobnej kontroli

Jeżeli nowa działalność jest regulowana, prowadzona na podstawie koncesji lub zezwolenia albo wpisana do rejestru działalności regulowanej, sprawdź obowiązek wobec organu, który wydał pozwolenie. Właściwy organ i podstawa zależą od branży.

Przykład: zmiana profilu po wpisie

Załóżmy, że spółka wpisana do KRS przed 2025 r. chce dodać usługi, których jej umowa jeszcze nie opisuje. Wspólnicy najpierw porównują plan z umową, ustalają zmianę jej przedmiotu i wybierają PKD 2025.

Jeżeli spółka przeszła po S24 zmianę przez PRS, nie zakładają dostępności S24. Przygotowują dokumenty do właściwego elektronicznego wniosku.

Checklista przed wysłaniem

• Aktualna umowa spółki i planowana działalność są ze sobą porównane.
• Wybrano PKD 2025.
• Wskazano kod przeważający oraz sprawdzono limit 10 pozycji w KRS.
• Przygotowano uchwałę i protokół albo wzorzec uchwały, zależnie od wariantu.
• Sprawdzono historię S24 i PRS.
• Zebrano dokumenty właściwe dla konkretnego wniosku oraz podpisy.
• Ustalono właściwą opłatę sądową.
• Przy działalności regulowanej sprawdzono branżowe pozwolenie i obowiązek wobec organu.

Po wysłaniu

Po wysłaniu zachowaj potwierdzenie złożenia wniosku.

Jeżeli dopiero zakładasz nową spółkę i chcesz dobrać PKD przed pierwszym wnioskiem, zobacz rejestrację nowej spółki przez S24.