Zmiana adresu spółki z o.o. po rejestracji — KRS, umowa, NIP-8 i CRBR

Zacznij od porównania miejscowości i umowy

Siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający, jeżeli ustawa albo oparty na niej statut nie stanowi inaczej. Umowa spółki z o.o. musi określać jej siedzibę. Dlatego przeprowadzka z Krakowa do Warszawy jest zmianą siedziby, a przeniesienie biura z jednego krakowskiego lokalu do drugiego — zmianą adresu.

Ta druga sytuacja co do zasady nie zmienia obowiązkowego elementu umowy. Nie wystarczy jednak poprzestać na tej regule. Jeżeli umowa dodatkowo wskazuje konkretną ulicę albo lokal, jego zmiana jest także zmianą umowy.

Załóżmy, że spółka przenosi biuro z jednego lokalu do drugiego w Krakowie. Najpierw zarząd porównuje nowy adres z umową. Jeżeli umowa mówi tylko o Krakowie jako siedzibie, spółka przygotowuje zmianę danych rejestrowych. Jeżeli wskazuje także poprzedni adres, potrzebna jest zmiana umowy.

Gdy zmienia się siedziba albo umowa

Zmiana miejscowości oznacza zmianę siedziby, czyli obowiązkowego elementu umowy spółki. Zmiana umowy wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru; uchwałę co do zasady umieszcza się w protokole notarialnym. Co do zasady uchwała o zmianie umowy wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa przewiduje surowsze warunki. Przy szczególnym uszczupleniu praw wspólnika mogą działać dodatkowe wymagania.

Umowę zawartą na wzorcu można zmienić co do zmiennych postanowień przy użyciu wzorca uchwały w systemie teleinformatycznym. Nie oznacza to jednak, że każda spółka założona przez S24 może nadal korzystać z tego trybu. S24 jest dostępny tylko dla spółki z umową na wzorcu, która nie zmieniała jej wcześniej papierowo ani przez PRS. Szersze omówienie tych ścieżek znajdziesz w tekście o zmianie umowy w S24 i PRS.

Zgłoś zmianę do KRS we właściwym trybie

Zarząd zgłasza zmianę umowy do sądu rejestrowego, a wraz z wpisem zmiany umowy wpisuje się zmiany danych podlegających wpisowi. Wniosek o wpis do KRS składa się co do zasady nie później niż w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. Przepis dopuszcza terminy szczególne, dlatego nie należy przypisywać jednej daty początkowej wszystkim wariantom zmiany.

Wnioski do KRS składa się elektronicznie. Według procedury biznes.gov.pl PRS służy do zgłaszania zmian, gdy umowę spółki lub akt założycielski zawarto u notariusza. S24 można stosować wyłącznie w warunkach opisanych wyżej. Nie wybieraj trybu wyłącznie dlatego, że spółka powstała kiedyś w S24. Przed wysłaniem sprawdź historię zmian i dokumenty, które dotyczą konkretnej sprawy rejestrowej. Pomocny może być także przewodnik o wniosku i dokumentach do KRS.

NIP-8: sprawdź dane uzupełniające, nie powielaj KRS

Dane podstawowe objęte wpisem do KRS są przekazywane z rejestru. NIP-8 dla spółki wpisanej do KRS obejmuje wyłącznie dane uzupełniające, między innymi rachunki, adresy miejsc prowadzenia działalności, księgi i dane kontaktowe. Sama zmiana adresu siedziby ujawnionego w KRS nie jest pozycją NIP-8.

NIP-8 składa się wtedy, gdy wraz z przeprowadzką zmieniła się dana uzupełniająca objęta formularzem. Spółka wpisana do KRS ma na aktualizację takich danych 7 dni od ich zmiany. Wynika to z art. 9 ust. 1 ustawy o NIP; ten sam termin podaje oficjalna procedura „Aktualizacja NIP-8”. Termin 21 dni z art. 5 ust. 2c tej ustawy dotyczy pierwszego zgłoszenia identyfikacyjnego po wpisie podmiotu do KRS, a nie późniejszej aktualizacji. Zakres takich danych opisujemy szerzej w materiale o danych uzupełniających NIP-8.

Zaktualizuj CRBR oraz dane do korespondencji

Zmiana adresu spółki bez zmiany siedziby wymaga aktualizacji informacji zgłoszonych do CRBR. Termin wynosi 14 dni. Przy zmianie wymagającej wpisu konstytutywnego biegnie od wpisu do KRS, a przy zmianie deklaratoryjnej — od dokonania zmiany. Do tego biegu nie wlicza się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy.

Oficjalne objaśnienie Ministerstwa Finansów wskazuje zmianę siedziby jako przykład wpisu konstytutywnego, a zmianę adresu bez zmiany siedziby jako przykład wpisu deklaratoryjnego. Nie pomijaj CRBR tylko dlatego, że nie zmienili się beneficjenci rzeczywiści.

Jeżeli spółka ma skrzynkę e-Doręczeń, sprawdź i zaktualizuj w niej adres siedziby oraz adres do korespondencji. Nie zakładaj, że aktualizacja KRS zrobi to automatycznie. Osobno warto sprawdzić dane w banku, księgowości, umowach z kontrahentami, na stronie WWW, we wzorach dokumentów oraz sposób fizycznego odbioru korespondencji. To są działania operacyjne, a nie jeden ustawowy termin wspólny dla wszystkich podmiotów.

Checklista po przeprowadzce spółki

• Porównaj miejscowość i pełny adres przed przeprowadzką oraz sprawdź dosłowne postanowienia umowy spółki.
• Gdy zmienia się umowa, przygotuj uchwałę wspólników oraz właściwy tryb jej podjęcia.
• Złóż elektroniczny wniosek aktualizujący do KRS, co do zasady w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis.
• Sprawdź, czy przeprowadzka zmieniła dane uzupełniające objęte NIP-8; jeśli tak, złóż aktualizację w ciągu 7 dni od zmiany.
• Zaktualizuj CRBR w terminie 14 dni, licząc go według charakteru zmiany.
• Sprawdź dane e-Doręczeń, banku, księgowości, kontrahentów, strony WWW i dokumentów spółki.

Kiedy warto poprosić o pomoc

Najwięcej ryzyka pojawia się wtedy, gdy umowa zawiera więcej niż samą miejscowość, spółka zmienia tryb działania po S24 albo wraz z adresem zmienia kilka danych uzupełniających. W takiej sytuacji pomoc przy zakładaniu spółki z o.o. może pomóc ułożyć dokumenty i kolejność działań, ale przed wysyłką należy potwierdzić dane właściwe dla konkretnej spółki.

Po zmianie warto zachować potwierdzenia złożonych wniosków i aktualne dokumenty spółki. Dzięki temu łatwiej sprawdzić, czy te same dane są spójne w rejestrach i w bieżącej obsłudze firmy.